全國2008年10月高等教育自學考試

公司法試題

課程代碼：00227

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。

1．我國《公司法》奉行的設立原則是（ ）

A．準則主義

C．準則主義和核準主義相結合 B．核準主義 D．準則主義和特許主義相結合

2．海牛貿易有限公司、金銘造紙有限公司等5家發起人擬共同發起設立一家房地產開發股份有限公司，全體發起人應認繳的注冊資本數至少應為人民幣（ ）

A．3萬元

C．175萬元 B．10萬 D．500萬元

3．1673年，法國頒布了《商事條例》，其重要意義在于（ ）

A．否定了“南海泡沫事件”

B．以成文法的形式取代了自由貿易時代的商業慣例和商事習慣

C．使中小企業的投資者可以享受有限責任的便利

D．率先提出了資本確定原則

4．有限責任公司與股份有限公司的分類標準是（ ）

A．股東人數的多少

C．公司注冊資本的多少 B．股東責任的不同 D．公司是否發行股份

5．股東不按章程規定足額交納出資的，除應當向公司補交外，還應當向誰承擔違約責任?

（ ）

A．公司

C．已按期足額交納出資的股東 B．全體股東 D．工商行政管理局

6．我國《公司法》對股份有限公司發起人的要求是（ ）

A．發起人應為1人以上50人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所

B．發起人應為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所

C．全體發起人都必須在中國境內有住所

D．發起人是否在中國境內有住所由發起人自己決定

7．下列關于公司行為能力的表述，正確的是（ ）

A．公司先產生權利能力，然后再產生行為能力

B．公司的行為能力與公司的權利能力同時產生、同時終止

C．公司的行為能力與自然人的行為能力完全一樣

D．公司可依行為能力的不同而分為限制行為能力和無行為能力的公司

8．按我國《企業破產法》的規定，可以主動向法院申請宣告自己破產的主體是（ ）

A．所有具有破產原因的債務人

B．所有具有破產能力的債務人

C．凡依法具有破產能力和破產原因的債務人

D．不能償還到期債務的分公司

9．下列關于公司法性質的表述，正確的是（ ）

A．公司法兼具組織法和活動法雙重屬性，以組織法為主

B．公司法兼具實體法和程序法雙重屬性，以程序法為主

C．公司法兼具強制法和任意法雙重屬性，以任意法為主

D．公司法兼具國內法和國際法雙重屬性，以國際法為主

10．股份有限公司不能成立時，因設立行為而產生的債務和費用，應當由（ ）

A．全體發起人承擔連帶責任

C．全體認股人承擔連帶責任

11．公司法人可以享有的權利是（ ）

A．生命權

C．繼承權 B．親屬權 D．受遺贈權 B．全體發起人承擔按份責任 D．全體認股人承擔按份責任

12．債權人楊柳公司申請債務人松柏公司破產，法院指定大明會計師事務所為破產管理人。

大明會計師事務所的下列行為中，錯誤的是（ ） ．．

A．決定解除松柏公司與楊柳公司之間尚未履行完畢的買賣合同

B．決定代表松柏公司起訴松柏公司的一個債務人

C．申明只接受法院的監督，不接受債權人會議及債權人委員會的監督

D．接受因擔任管理人而獲取的報酬

13．法律、行政法規規定設立公司必須報經批準，設立這類公司的正確程序是（ ）

A．設立人應先報送審批機關批準，然后再辦理公司名稱的預先核準登記

B．設立人應先辦理公司名稱的預先核準登記，然后再報送審批機關批準

C．設立人應同時辦理設立審批及公司名稱的預先核準登記

D．設立人可以自主決定是先報審批機關批準還是先辦理公司名稱的預先核準登記

14．公司法定公積金轉增為資本時，所留存的該項公積金不得少于（ ） ．．．．

A．轉增前公司注冊資本的25％

C．轉增前公司資產總量的25％ B．轉增后公司注冊資本的25％ D．轉增后公司資產總量的25％

15．依我國《公司法》的規定，下列關于公司經營范圍的表述，不正確的是（ ） ．．．

A．公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記

B．公司一旦選定經營范圍，就不得變更

C．公司經營范圍中有屬于法律法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準

D．公司擅自超越經營范圍從事生產經營活動，應承擔相應的法律責任

16．大地公司被法院宣告破產，下列屬于普通破產債權的是（ ）

A．債權人甲公司因參加破產程序花費1萬元律師費

B．在破產宣告時大地公司欠乙公司尚未到期貨款5萬元

C．大地公司以價值50萬元的房產作抵押擔保向銀行貸款45萬元

D．大地公司拖欠某市地方稅務局稅款4萬元

17．公司章程所確定的、在公司登記機關登記的、全體股東認繳的出資總額就是有限責任

公司的（ ）

A．注冊資本

C．資產總額 B．授權資本 D．凈資產

18．股份有限公司的監事會，其組成人員依法應當由（ ）

A．公司股東代表和適當比例的董事代表組成

B．公司董事代表和適當比例的職工代表組成

C．公司職工代表和適當比例的黨員代表組成

D．股東代表和適當比例的公司職工代表組成

19．公司股東投資形成的全部法人財產權，歸屬于（ ）

A．公司

C．董事會 B．股東 D．國家

20．甲公司被法院宣告破產，法院擬從下列人員中指定一名破產管理人。依法可以擔任破

產管理人的是（ ）

A．張某，因縱火罪被判處有期徒刑一年，現已刑滿釋放

B．李某，曾因出具虛假驗資報告被吊銷注冊會計師執業證書

C．孫某，執業律師，甲公司破產時正代理其處理一起合同糾紛案件

D．趙某，某會計師事務所注冊會計師

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。

21．下列關于公司設立方式的表述，正確的有（ ）

A．發起設立只適用于有限責任公司，不適用于股份有限公司

B．發起設立既適用于有限責任公司，也適用于股份有限公司

C．募集設立只適用于股份有限公司，不適用于有限責任公司

D．募集設立既適用于股份有限公司，也適用于有限責任公司

E．各種公司都可以自由選擇發起設立或募集設立方式

22．作為上市公司，萬風科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票?

（ ）

A．公司減少注冊資本

B．公司轉讓主要資產

C．與持有本公司股票的其它公司合并

D．獎勵本公司優秀員工

E．本公司股票在股市中大跌，為了穩定公司股票價格

23．下列關于中外合資有限責任公司的表述，正確的有（ ）

A．中外合資有限責任公司是外國公司

B．中外合資有限責任公司具有法人資格

C．設立中外合資有限責任公司，必須經中國政府主管機關審核批準

D．中外合資有限責任公司的董事會是公司最高權力機構

E．作為營利性組織，中外合資有限責任公司不必承擔社會責任

24．企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務時，可選擇的處理債權債

務關系的程序是（ ）

A．向人民法院提出和解申請

B．股東會決議解散并自行進行清算

C．向人民法院提出重整申請

D．向人民法院提出破產清算申請

E．將有限的企業財產按請求順序向債權人進行清償

25．下列關于母公司與子公司關系的表述，正確的有（ ）

A．子公司是獨立法人，依法必須獨立承擔民事責任

B．母公司必須依法經營，不得濫用其對子公司的控制權

C．母公司可以隨意抽回其對子公司的投資

D．只有當母公司濫用有限責任原則，損害子公司債權人利益時，母公司需要對子公司

的債務負責

E．子公司不能償還其債務時，母公司必須替其承擔償還責任

26．劉某按“招股說明書”的要求向設立中的東風房地產股份有限公司繳納了3萬元的股

款。依《公司法》規定，劉某不能抽回其股本，若要抽回股本，須發生的情形有

（ ）

A．公司未按期募足股份

B．公司發起人之一更換出資形式

C．公司副董事長人選還未確定

D．發起人未按期召開創立大會

E．創立大會決議不設立公司

27．下列關于一人有限責任公司的表述，正確的有（ ）

A．我國的一人公司僅指只有一個法人股東投資設立的有限責任公司

B．一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

C．一人有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的唯一股東認繳的出資額

D．法律并不禁止一個法人設立兩個以上的一人有限責任公司

E．一個法人設立了一人公司后，該一人公司可以再投資設立新的一人公司

28．根據我國《公司法》的規定，外國公司在我國境內設立分支機構應當具備的條件有

（ ）

A．外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式

B．外國公司必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人

C．外國公司在中國境內指定的負責該分支機構的代表人或者代理人必須具有中國國籍

D．外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程

E．外國公司必須向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金

三、名詞解釋題（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29．公司發起人

30．關聯關系

31．國有獨資公司

32．破產撤銷權

33．可轉換公司債

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34．根據我國《公司法》的規定，簡述股東的出資規則。

35．簡述累積投票制的含義及作用。

36．簡述有限責任公司的設立條件。

37．簡述破產財產的分配順序。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38．論述公司債與公司股份的區別。 ．．

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39．原告：某裝飾工程有限公司

被告：黃某、鄭某、林某(方草地餐飲有限責任公司的三個股東)

訴訟請求：①請求法院判決三被告履行對方草地餐飲有限責任公司的清算義務。

②請求法院判決三被告與方草地餐飲有限責任公司一起承擔償還原告債權

的連帶責任。

原告與方草地餐飲有限責任公司簽訂了“建設工程施工合同”，約定由原告為方草地餐飲公司進行室內裝潢，原告完成施工任務并經被告所屬公司驗收合格后交付使用，但被告所屬公司卻一直未支付其應支付的工程款130萬元；后餐飲公司因違法經營而被工商局吊銷營業執照，但未清算，致使原告公司債權遲遲不能實現。原告認為，三被告系債務人公司股東，在該有限責任公司被吊銷執照后負有清算義務，但卻未盡法定義務，被告不盡法定義務的行為是導致其債權不能實現的原因。故提出以上訴請。 現經法院查明：

①方草地餐飲有限責任公司由黃某、鄭某和林某三人共同發起設立。黃某以自有商鋪作價200萬元出資，鄭某以實物作價50萬元出資，林某以150萬元貨幣出資。現經法院委托有關中介機構評估確認，黃某的出資明顯不實，商鋪實際價值只有100萬元。 ②方草地餐飲有限責任公司拖欠原告130萬元工程款屬實。

問：

（1）原告關于有限責任公司被吊銷執照后，其股東負有清算義務的主張是否有依據?為

什么?

（2）被告黃某、鄭某、林某是否應該對公司該筆債務負連帶責任?為什么?

（3）你認為該案應如何處理?